A reforma do consumo ultrapassa o direito tributário, alcançando o direito administrativo, a regulação e o direito financeiro. No saneamento básico, a substituição progressiva dos tributos anteriores pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) poderá alterar custos das concessionárias, tarifas e condições de financiamento dos investimentos necessários à universalização.
A questão vai além da carga tributária: importa saber como os efeitos serão distribuídos entre concessionárias, poder concedente e usuários, preservando o equilíbrio econômico-financeiro, a modicidade tarifária e a sustentabilidade dos serviços.
As concessões de saneamento se fundam em projeções de receitas, custos, investimentos e riscos por décadas. A mudança superveniente do regime tributário pode afetar premissas econômicas da proposta vencedora e exigir a reavaliação da equação contratual.
O art. 9º, § 3º, da Lei nº 8.987/1995 já assegurava revisão tarifária, para mais ou para menos, por criação, alteração ou extinção de tributos posteriores à proposta, comprovado seu impacto e ressalvados os impostos sobre a renda. A Lei Complementar nº 214/2025 conferiu tratamento específico ao reequilíbrio dos contratos administrativos afetados pelo IBS e pela CBS, nos arts. 373 a 377.
O art. 374 prevê recomposição quando demonstrada alteração da carga tributária efetiva suportada pela contratada, indicando os elementos relevantes para a avaliação do equilíbrio contratual.
Devem-se considerar a não cumulatividade nas aquisições e custos, a possibilidade de repasse de encargos tributários a terceiros, os efeitos da transição e os benefícios fiscais dos tributos substituídos. O regime especial alcança inclusive contratos cuja matriz de riscos atribua à concessionária as alterações tributárias supervenientes.
Assim, o reequilíbrio não se resume à comparação entre alíquotas nominais nem pressupõe aumento tarifário.
A não cumulatividade é decisiva para avaliar custos operacionais e investimentos das concessionárias.
O saneamento emprega intensivamente energia elétrica, produtos químicos, manutenção de redes, serviços de engenharia e equipamentos. A aquisição tributada desses insumos poderá gerar créditos de IBS e CBS, observados os requisitos legais, reduzindo o custo tributário líquido e compensando parcialmente débitos sobre receitas e eventual elevação bruta das alíquotas.
Mas o impacto não será uniforme. A folha de salários, por exemplo, não gera créditos ordinários de IBS e CBS; seu aproveitamento depende ainda da natureza das aquisições, do regime dos fornecedores e dos requisitos legais para apropriação e utilização.
As características de cada concessão também importam. Sistemas com bombeamento intensivo, alto consumo de produtos químicos ou grandes investimentos em infraestrutura podem ter creditamento distinto de operações com maior emprego de mão de obra própria ou sem necessidade de novas instalações, como estações de tratamento.
Logo, mesmo concessionárias sob condições tributárias semelhantes podem experimentar resultados econômicos diferentes.
Há também a dimensão temporal: crédito juridicamente reconhecido não significa disponibilidade financeira imediata. O intervalo entre desembolso, apropriação e utilização do crédito pode afetar capital de giro e fluxo de caixa, justificando reequilíbrio econômico-financeiro.
Isso é especialmente sensível no saneamento, cujos investimentos não podem ser livremente interrompidos por dificuldades financeiras transitórias.
À regulação cabe identificar a efetiva alteração dos encargos da concessão, evitando recomposição insuficiente ou excessiva. Os créditos recuperáveis devem integrar a apuração, considerados também os custos financeiros de sua utilização.
Sob a ótica do direito financeiro, o problema ganha outra dimensão.
A concessão transfere à iniciativa privada a execução e parte do financiamento, mas não afasta a responsabilidade pública pela prestação adequada. A tarifa, mais que remuneração empresarial, financia infraestrutura essencial.
O equilíbrio econômico-financeiro, portanto, transcende a relação patrimonial entre concessionária e poder concedente: relaciona-se à continuidade do serviço, aos investimentos e às metas públicas de universalização.
Elevar tarifas para recompor o contrato pode preservar a viabilidade da concessão, mas prejudicar o acesso econômico dos usuários. Recusar recomposição de encargos supervenientes comprovados, por outro lado, pode comprometer investimentos e postergar custos que a contenção tarifária não elimina.
Eis um problema clássico do direito financeiro: compatibilizar obrigações públicas permanentes com fontes de financiamento suficientes, previsíveis e juridicamente adequadas.
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O reequilíbrio não exige necessariamente revisão tarifária. O art. 376 da LC nº 214/2025 admite compensações financeiras, alterações de valores contratuais, ajustes de outorga e renegociação de condições, respeitados os requisitos legais e contratuais.
A escolha produz consequências fiscais.
Compensações custeadas pelo poder concedente podem exigir previsão orçamentária e observância da responsabilidade fiscal; redução de outorgas afeta receitas públicas previstas; prorrogação de prazos, quando admitida, altera a distribuição temporal da exploração econômica; revisão tarifária transfere efeitos aos usuários.
Nenhuma alternativa é financeiramente neutra.
Por isso, além da equivalência econômica para a concessionária, devem ser avaliados os efeitos sobre finanças públicas, tarifas e sustentabilidade dos serviços.
O cashback da reforma acrescenta importante dimensão distributiva.
A LC nº 214/2025 prevê, para famílias elegíveis, devolução de 100% da CBS e de 20% do IBS incidentes sobre abastecimento domiciliar de água e esgotamento sanitário, sem prejuízo de percentuais superiores previstos em lei. Nesses serviços, a devolução ocorre no momento da cobrança.
A medida reduz a incidência econômica dos tributos sobre famílias de baixa renda, em atenção à essencialidade da água e do esgotamento sanitário.
É preciso, porém, distingui-la da Tarifa Social de Água e Esgoto, regulada pela Lei nº 14.898/2024.
A tarifa social é instrumento de política tarifária; o cashback, de devolução tributária. Podem coexistir, mas têm fundamentos jurídicos e fontes de financiamento distintos.
Essa distinção importa para o reequilíbrio: devolução ao consumidor não configura automaticamente perda de receita da concessionária. Os impactos dependem da operacionalização do benefício, da liquidação financeira e dos custos adicionais efetivos.
Na perspectiva do direito financeiro, o cashback expressa opção de política pública pela acessibilidade mediante devolução de tributos, em lugar de depender apenas da redução generalizada da tributação do serviço.
Isso não dispensa avaliar os efeitos da reforma sobre a tarifa regulada: o benefício atende consumidores elegíveis, mas custos e receitas necessários ao financiamento da concessão devem ser examinados integralmente.
Tampouco substitui políticas de expansão do acesso, pois a devolução tributária pressupõe consumo efetivo dos serviços.
O desafio regulatório é conciliar sustentabilidade econômico-financeira, capacidade de pagamento dos usuários e recursos suficientes à universalização.
Daí a importância do regime especial de reequilíbrio da LC nº 214/2025.
A lei estabelece procedimento administrativo com cálculos e demonstração do desequilíbrio, prazo decisório de 90 dias, prorrogável uma vez por igual período nas condições legais, e possibilidade, em certos casos, de medidas provisórias de recomposição.
Não se trata de proteção exclusiva às concessionárias: o art. 375 determina revisão de ofício quando constatada redução da carga tributária efetiva, assegurada a manifestação da contratada.
O mecanismo de preservação da equação contratual é, portanto, bilateral.
Sua aplicação exige capacidade técnica para apurar tributação efetiva das receitas, créditos recuperáveis, impactos sobre investimentos e efeitos financeiros da transição.
Mais que discutir percentuais tarifários, a reforma exige repensar a metodologia de financiamento dos serviços concedidos.
Tributação, tarifa e orçamento público não são instrumentos intercambiáveis, embora economicamente relacionados: possuem fundamentos jurídicos, limites e efeitos distributivos próprios.
O risco é transformar o reequilíbrio em transferência automática de encargos aos usuários ou, no extremo oposto, ignorar os efeitos tributários sobre o financiamento das concessões.
É indispensável identificar, quantificar e distribuir corretamente ganhos e custos da nova sistemática, preservando segurança jurídica, sustentabilidade fiscal e modicidade tarifária.
No saneamento, preservar o equilíbrio econômico-financeiro não significa imunizar a rentabilidade contra riscos empresariais, nem ignorar mudanças tributárias que afetem a equação contratual legalmente protegida.
A continuidade e a universalização requerem financiamento coerente, que concilie investimentos privados, responsabilidade pública e proteção dos usuários.
A reforma permite aperfeiçoar a relação entre tributação, regulação e financiamento. Seu êxito dependerá menos de soluções tarifárias uniformes que da qualidade das avaliações econômico-financeiras e das decisões regulatórias em cada concessão.